באילו תנאים בית־המשפט ימנע מלעכב הליכים עקב תניית בוררות?

ת.א. 65495-12-19 יצחק תשובה ואח' נ' איינשטיין לוגיסטיקה בע"מ ואח' – באילו תנאים בית־המשפט ימנע מלעכב הליכים עקב תניית בוררות? (השופט עוז ניר נאוי) (26.5.2021)

סיפור המקרה בקצרה

המקרה הנדון הוא בקשה לעיכוב הליכים שהוגשה לבית־המשפט המחוזי לוד. בקשה זו היא המשך של תיק שבו שלושה מתוך ארבעה נתבעים מבקשים לעכב הליכים בשל טענת "תניית בוררות" בהסכם ההיפרדות בין מנהלה של התובעת, המחזיק במניותיה. המבקשים, במקרה זה, הם אדם פרטי (מר יצחק תשובה) ושתי חברות בבעלותו. המשיבים הם התובעת ונתבע 4 (הנאמן).

המקרה נסוב סביב תביעה כספית שהגישה חברת "איינשטיין לוגיסטיקה בע"מ" ("התובעת") להשבת כספי מימון לאופצייה לרכישת מקרקעין באזור התעשייה בנתניה (נכס המוכר כיום בתור בית טיטניום, הממוקם ברחוב הגביש). לאחר שנחתם חוזה האופצייה מכרו בעלי האופציה, ביניהם התובעת וחברת "י.ח. הארי גרופ בע"מ" (הנתבעת 3), את זכויותיהם לצדדים שלישיים. התמורה שהתקבלה בגין האופציה לרכישת המקרקעין הופקדה, בנאמנות, בידי הנאמן, עו"ד ק' אורן (נתבע 1). לימים תטען התובעת, כי הסתבר לה שהנתבעים לא שילמו כל סכום כספי בעד האופצייה.

בנסיבות אלה טענה התובעת כי עובדה זו מפקיעה לחלוטין את זכותם לקבל חלק כלשהו מהרווח ומסכום ההשקעה.

התובעת טענה, כי גילתה שהנאמן העביר רק לנתבעת 4 סכום של 1,717,697 ש"ח, ללא כל ראיה ממי התבקש לעשות כן, תוך יצירת מצג שווא שלכאורה מדובר על רווחים מסיחור האופצייה. ברישומי הנהלת החשבונות של נתבעת 4 נרשמה טענה שונה. הסכום נרשם כהון עצמי ולא כרווח.

בשל כך, התובעים טענו לזיוף מסמכים בחברת "י.ח. הארי גרופ בע"מ" (נתבעת 3), ואף דרשו לבדוק את התנהלותו של הנאמן שעצם עיניו לזיוף שבוצע. כמו כן, התגלה כי נעשה רישום כוזב במסמכי תאגיד בחברת "י.ח. הארי גרופ", והתובעת לא יכלה לדעת כי העברת הכספים בוצעה על ידי הנאמן בשל הרישום הכוזב בקובץ הנהלת החשבונות. תהליך זה הוביל להיפרדות בין הצדדים, בהסכם ההיפרדות, שבמסגרתו הוחלט על העברת מניות בחברות שונות.

התובעת הגישה תביעה, והנתבעים הגישו כתבי הגנה. התובעת מצאה לנכון להגיש בקשה לתיקון כתב תביעה, ורק לאחר שניתנה החלטה בבקשה לתיקון כתב התביעה, הועלתה בקשה מצד המבקשים הנתבעים לעיכוב ההליכים, בטענה כי בהסכם ההיפרדות כלולה תניית בוררות, המונעת את המשך בירור ההליך בבית המשפט. בנוסף, טענה התובעת כי טענת התרמית ושיקולי הצדק, כפי שנטען על ידה, מקנים לזכותה טעם מיוחד שלא להיעתר למבוקש מצד המבקשים.

להסכם ההיפרדות צורפה התחייבות שנחתמה באותו היום, עליה חתמו התובעת וחברת "י.ח. הארי גרופ בע"מ", שבמסגרתו התחייבת י.ח. הארי גרופ בע"מ כלפי התובעת, כי אם התובעת לא תקבל את רווחיה מסיחור האופציה, אזי תשלם היא לתובעת את רווחיה במישרין.

התובעת טענה כי ההתחייבות אינה חלק מההסכם ההיפרדות שבין הצדדים, המצוי בבירור בהליך בוררות, אלא עומדת על "רגליה שלה", ועצמאית. התובעת טוענת לשיהוי ולהשתהות מצד המבקשים, אשר לא טענו בכתב ההגנה לתביעה המקורית, לא בתשובה לבקשה לתיקון כתב התביעה ולו בדל טענה ביחס לתניית הבוררות.

מאידך, המבקשים טענו שקיימת להם הזכות לבקש את עיכוב ההליכים המשפטיים שמנהלת התובעת מצדה, זאת מאחר ומטרת הסכם ההיפרדות היה לשים קץ לסכסוך של השותפים בפרויקטים השונים, וכי יש לקרוא את ההתחייבות כחלק בלתי נפרד מהסכם ההיפרדות.

אלא שבמקרה דנן כב' השופט עוז ניר נאוי דחה את הבקשה לעיכוב הליכים, וקבע כי ההליך יתברר במסגרת ההליכים בבית המשפט.

התנאים לעיכוב הליכים

סעיף 5 לחוק הבוררות, תשכ"ח-1968, קובע מה התנאים שבגינם יכריע בית המשפט כי יש לעכב את ההליכים מלהתברר בבית המשפט:

"5. (א) הוגשה תובענה לביתמשפט בסכסוך שהוסכם למסרו לבוררות וביקש בעלדין שהוא צד להסכם הבוררות לעכב את ההליכים בתובענה, יעכב בית־המשפט את ההליכים בין הצדדים להסכם, ובלבד שהמבקש היה מוכן לעשות כל הדרוש לקיום הבוררות ולהמשכה ועדיין הוא מוכן לכך.

(ב) בקשה לעיכוב הליכים יכול שתוגש בכתב הגנה או בדרך אחרת, אך לא יאוחר מהיום שטען המבקש לראשונה לגופו של ענין התובענה.

(גבית־המשפט רשאי שלא לעכב את ההליכים אם ראה טעם מיוחד שהסכסוך לא יידון בבוררות."

כלומר, כדי לעכב את ההליכים יש להוכיח כי:

  1. המבקש לעכב את ההליכים הוא אחד הצדדים בבוררות או שיש לו קשר משפטי עם היישות בהליך הבוררות.
  2. הבקשה לבוררות מוקדם ככל הניתם – כבר בכתב ההגנה או לפני שעלה הטיעון הראשון מול בית־המשפט.
  3. התובענה שהוגשה לבית־המשפט מתייחסת לסכסוך שהסכם הבוררות חל עליו.
  4. המבקש נכון לעשות את כל הדרוש לקיום בוררות..

בדרך כלל, בית־המשפט ייטה לבחור באפשרות של בוררות על פני כל דרך אחרת, דהיינו לקיים את רצון הצדדים, כפי שעשה השופט דנציגר ברע"א 8613/10 כספי תעופה בע"מ נ'  JSC AEROAVIT AIRLINES (פורסם במאגר נבו) (להלן: "עניין כספי תעופה").

אלא שבמקרה דנן בית־המשפט קבע כי התנאים לעיכוב ההליכים לא התקיימו.

בית המשפט ניתח את עובדות המקרה הספציפי על פי הכללים שקבע כבוד השופט דנציגר בפסק הדין בעניין כספי תעופה ובעניין רע"א 3925/12 חן רונן נ' עו"ד יובל כהן (להלן: "יובל כהן"):

  1. הצדדים אינם נמצאים כשני צדדים להסכם הבוררות עצמו, גם לא באחד ממעגלי ההרחבה כמו חברה בבעלות הצדדים, יישות משפטית קרובה, חליפים של מי הצדדים וכן מעגל שלישי שהוא ישות הקרובה מספיק לצד הסכם הבוררות.
  2. לא הוצגו ראיות שהמבקשים פעלו כדי לקדם הליך של בוררות. על כן יש לראות במבקשים כמי שזנחו את הליך הבוררות.
  3. התובעה שהוגשה לבית־המשפט אינה מתייחסת לסכסוך שהסכם הבוררות חל עליו.
  4. התובעת לא הסכימה להיות חלק מהליך הבוררות, והיא אינה צד לו.
  5. לא הוגשה בקשה לקיום הליך בוררות בכתב ההגנה עצמו (דבר שמוכיח כי הנתבעים ידעו כי הליך זה לא נועד להתקיים במקרה שבפנינו). כמו כן לא הוגשה בקשה במועד בו העלו הנתבעים את טענותיהם לראשונה. אם כך חשבו, כי קיימת תחולה לתניה, מדוע לא העלו את הטענה בתשובתם לבקשה לתיקון כתב התביעה?!

לקריאה נוספת, נבקש להפנות גם לרע"א 8024/06 Dolphin Maritime Ltd נ' קרוז וורלד דיזנהויז בע"מ, המוזכר בפסק הדין.

סיכום

בנסיבות אלה, לא היה מקום לעכב את ההליכים ולהעבירם לבירור בהליך בוררות. על כן הבקשה נדחתה, וההליך ימשיך להתברר בהליך משפטי בפני בית המשפט, ובכפוף לתקנות סדר הדין האזרחי, התשע"ט-2018.

שיתוף המאמר

שיתוף ב facebook
שיתוף ב linkedin
שיתוף ב whatsapp
שיתוף ב email
שיתוף ב print

מאמרים נוספים

צרו איתנו קשר

אנחנו פה עבורך!

נשמח לעמוד לרשותך, ביחד עם הצוות המוביל של משרדנו, וללוות אותך באופן צמוד, מקצועי וקשוב לאורך כל ההליך המשפטי שלך.
לתיאום פגישת ייעוץ, כל שעליך לעשות הוא לפנות אלינו בטלפון או על ידי השארת פרטיך ואנו נחזור אליך בהקדם.

השאר פרטים

דילוג לתוכן